中國經濟網北京2月11日訊 昨日，證監會廣東監管局網站公布了《關于對珠海世紀鼎利股份有限公司、王耘、朱大年、許澤權采取出具警示函措施的決定》（〔2022〕22號）。根據《上市公司現場檢查辦法》（證監會公告〔2010〕12號）等規定，廣東證監局對珠海世紀鼎利股份有限公司（以下簡稱“世紀鼎利”，300050.SZ）進行了現場檢查，發現公司存在以下違規問題：

一、定期報告信息披露不準確。2021年2月28日，世紀鼎利披露《關于會計差錯更正的公告》，因公司前期對IT產品分銷業務采用總額法確認收入的會計處理存在差錯，以及公司未及時就股權激勵回購義務確認負債金額，公司對2020年一季度、半年度和前三季度財務報表進行了追溯重述。其中，對2020年一季度、半年度和前三季度營業收入分別調減5768.03萬元、17868.16萬元、34125.51萬元，占更正后營業收入的比例分別為47%、63.99%和72.01%。公司對2020年一季度、半年度和前三季度財務報表營業收入數據作了大比例調整，相關定期報告信息披露不準確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第二條的規定。

二、未披露重大事項重要變化進展情況。2018年12月6日，世紀鼎利公告稱擬與遠東國際租賃有限公司（以下簡稱遠東租賃）開展融資租賃交易，擬融資金額不超過6000萬元。2018年12月和2019年1月，公司分別與遠東租賃簽訂了金額為3900萬元和1600萬元的《售后回租賃合同》。2019年底，公司與遠東租賃提前終止了上述兩項租賃業務，但未披露提前終止的相關信息。公司在自愿披露融資租賃業務相關信息的情況下，未保持信息披露的持續性和一致性，未及時披露該事項的后續進展情況，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十二條等相關規定。

三、未按規定披露公司對外擔保情況。世紀鼎利于2017年10月完成對上海美都管理咨詢有限公司（以下簡稱上海美都）100%股權的收購。上海美都在成為公司的全資子公司前，為上海翼都商務咨詢有限公司提供了2845萬元擔保，收購完成后形成上市公司的對外擔保，公司未及時披露上述對外擔保情況，僅在2017-2019年的年度報告附注“十一、關聯方及關聯交易中‘關聯擔?！庇枰耘?。此外，公司未對2021年提前解除上述擔保協議相關情況予以披露。公司相關行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、第三十二條、第三十三條等相關規定。

四、未合理確認商譽。世紀鼎利并購子公司上海一芯智能科技有限公司2020年度非同一控制下企業合并上海芯叢科技有限公司（以下簡稱上海芯叢），合并對價為4562.63萬元，合并日上海芯叢公允價值為4341.53萬元，公司未將合并對價高于上海芯叢公允價值部分確認商譽，而是抵減資本公積221.11萬元，相關財務信息披露不準確。公司的上述行為違反《上市公司信息披露管理辦法》第二條，《企業會計準則第20號——企業合并》第十三條等相關規定。

五、公司2020年度財務報表存在錯報。2020年度世紀鼎利全資孫公司上海動慧信息技術有限公司向母公司上海智翔信息科技發展有限公司分配利潤8186萬元。公司未考慮該事項的影響，導致在會計利潤與所得稅費用調整過程中相關抵銷金額錯誤，財務信息披露不準確。公司的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條，《企業會計準則第30號——財務報表列報》第三十八條、《企業會計準則第33號——合并財務報表》第三十四條等相關規定。

六、公司部分營業收入確認依據不充分。世紀鼎利以前年度通過與國內高校合作共建鼎利學院，相關會計處理方面，公司未持有合作的鼎利學院股權，投入的資金和設備計入長期待攤費用，以每年收取的學費收入逐年確認營業收入。2019年，世紀鼎利投資設立合營企業河南鼎華信息科技有限公司（以下簡稱河南鼎華）和聯營企業鼎利卓遠（山東）教育科技有限公司（以下簡稱鼎利卓遠），向上述企業銷售設備，再由上述企業與國內高校合作共建鼎利學院，會計處理方式發生變化，公司將銷售給上述企業的相關設備當期確認為營業收入。2019年至2020年，公司累計確認河南鼎華、鼎利卓遠營業收入5796.1萬元、1011.9萬元。河南鼎華與鼎利卓遠2020年財務報表顯示，2家企業的注冊資本金較少，且所有設備用于對外投資合作學院，其未來能否獲得足夠的現金流入依賴于合作學院能否成功創辦，是否能夠收回上述商品銷售款存在重大不確定性。公司將對河南鼎華、鼎利卓遠的設備銷售在當期全額確認收入的依據不充分。公司上述行為違反《上市公司信息披露管理辦法》第二條，《企業會計準則第14號——收入》第五條等相關規定。

七、內幕信息知情人檔案管理不規范。2020年世紀鼎利以簡易程序向特定對象發行股票事項未制作重大事項進程備忘錄。世紀鼎利部分內幕信息登記表未按要求簽名、蓋章。公司上述行為違反了《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六條、第八條、第十條等相關規定。

世紀鼎利時任董事長兼總經理王耘、總經理兼代財務總監朱大年、財務總監兼董事會秘書許澤權，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，對公司上述全部違規行為均負有主要責任。

根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，廣東證監局決定對世紀鼎利、王耘、朱大年、許澤權采取出具警示函的行政監管措施。世紀鼎利、王耘、朱大年、許澤權應認真吸取教訓、切實加強對證券法律法規的學習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，切實規范財務核算行為。同時公司應對相關責任人員進行內部問責，于收到決定書30日內向廣東證監局報送整改及內部問責情況報告，并抄報深圳證券交易所。

經中國經濟網記者查詢，珠海世紀鼎利科技股份有限公司（簡稱“世紀鼎利”）成立于2001年，于2010年1月在創業板上市，股票代碼為300050。集團專注于為通信運營商、系統設備商、網絡服務商等提供專業的網絡測試、優化、建設、運維、運營方面的產品、服務和綜合解決方案，是移動通信網絡優化方案綜合供應商。截至2021年9月30日，世紀鼎利大股東為四川特驅五月花教育管理有限公司，持股8.93%。

王耘于2007年11月至2021年3月擔任世紀鼎利董事長，于2007年11月至2021年8月擔任世紀鼎利總經理；朱大年于2015年10月至2020年1月擔任世紀鼎利總經理，于2018年12月至2019年4月代理財務總監；許澤權于2019年4月至2021年3月擔任世紀鼎利財務總監，于2016年4月至今擔任世紀鼎利董事會秘書，于2013年11月至今擔任世紀鼎利副總經理。

相關規定：

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第二條：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

在境內、外市場發行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第三條：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第三十條：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。

前款所稱重大事件包括：

（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；

（五）公司發生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

（七）公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動；董事長或者經理無法履行職責；

（八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；

（十二）新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；

（十三）董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

（十四）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

（十五）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

（十六）主要或者全部業務陷入停頓；

（十七）對外提供重大擔保；

（十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；

（十九）變更會計政策、會計估計；

（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

（二十一）中國證監會規定的其他情形。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第三十二條：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第三十三條：上市公司控股子公司發生本辦法第三十條規定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當履行信息披露義務。

上市公司參股公司發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件的，上市公司應當履行信息披露義務。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第五十九條：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以采取以下監管措施：

（一）責令改正；

（二）監管談話；

（三）出具警示函；

（四）將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

（五）認定為不適當人選；

（六）依法可以采取的其他監管措施。

《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六條：在內幕信息依法公開披露前，上市公司應當按照本規定填寫上市公司內幕信息知情人檔案（必備項目見附件），及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環節的內幕信息知情人名單，及其知悉內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容等信息。

《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第八條：上市公司的股東、實際控制人及其關聯方研究、發起涉及上市公司的重大事項，以及發生對上市公司股價有重大影響的其他事項時，應當填寫本單位內幕信息知情人的檔案。

證券公司、證券服務機構、律師事務所等中介機構接受委托從事證券服務業務，該受托事項對上市公司股價有重大影響的，應當填寫本機構內幕信息知情人的檔案。

收購人、重大資產重組交易對方以及涉及上市公司并對上市公司股價有重大影響事項的其他發起方，應當填寫本單位內幕信息知情人的檔案。

上述主體應當根據事項進程將內幕信息知情人檔案分階段送達相關上市公司，但完整的內幕信息知情人檔案的送達時間不得晚于內幕信息公開披露的時間。內幕信息知情人檔案應當按照本規定第六條的要求進行填寫。

上市公司應當做好其所知悉的內幕信息流轉環節的內幕信息知情人的登記，并做好第一款至第三款涉及各方內幕信息知情人檔案的匯總。

《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第十條：上市公司進行收購、重大資產重組、發行證券、合并、分立、回購股份等重大事項，除按照本規定第六條填寫上市公司內幕信息知情人檔案外，還應當制作重大事項進程備忘錄，內容包括但不限于籌劃決策過程中各個關鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。上市公司應當督促備忘錄涉及的相關人員在備忘錄上簽名確認。

以下為原文：

中國證券監督管理委員會廣東監管局

行政監管措施決定書

〔2022〕22號

關于對珠海世紀鼎利股份有限公司、王耘、朱大年、許澤權采取出具警示函措施的決定

珠海世紀鼎利股份有限公司、王耘、朱大年、許澤權：

根據《上市公司現場檢查辦法》（證監會公告〔2010〕12號）等規定，我局對珠海世紀鼎利股份有限公司（以下簡稱世紀鼎利或公司）進行了現場檢查，發現公司存在以下違規問題：

一、定期報告信息披露不準確。2021年2月28日，世紀鼎利披露《關于會計差錯更正的公告》，因公司前期對IT產品分銷業務采用總額法確認收入的會計處理存在差錯，以及公司未及時就股權激勵回購義務確認負債金額，公司對2020年一季度、半年度和前三季度財務報表進行了追溯重述。其中，對2020年一季度、半年度和前三季度營業收入分別調減5,768.03萬元、17,868.16萬元、34,125.51萬元，占更正后營業收入的比例分別為47%、63.99%和72.01%。公司對2020年一季度、半年度和前三季度財務報表營業收入數據作了大比例調整，相關定期報告信息披露不準確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第二條的規定。

二、未披露重大事項重要變化進展情況。2018年12月6日，世紀鼎利公告稱擬與遠東國際租賃有限公司（以下簡稱遠東租賃）開展融資租賃交易，擬融資金額不超過6000萬元。2018年12月和2019年1月，公司分別與遠東租賃簽訂了金額為3900萬元和1600萬元的《售后回租賃合同》。2019年底，公司與遠東租賃提前終止了上述兩項租賃業務，但未披露提前終止的相關信息。公司在自愿披露融資租賃業務相關信息的情況下，未保持信息披露的持續性和一致性，未及時披露該事項的后續進展情況，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十二條等相關規定。

三、未按規定披露公司對外擔保情況。世紀鼎利于2017年10月完成對上海美都管理咨詢有限公司（以下簡稱上海美都）100%股權的收購。上海美都在成為公司的全資子公司前，為上海翼都商務咨詢有限公司提供了2845萬元擔保，收購完成后形成上市公司的對外擔保，公司未及時披露上述對外擔保情況，僅在2017-2019年的年度報告附注“十一、關聯方及關聯交易中‘關聯擔?！庇枰耘丁４送猓疚磳?021年提前解除上述擔保協議相關情況予以披露。公司相關行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、第三十二條、第三十三條等相關規定。

四、未合理確認商譽。世紀鼎利并購子公司上海一芯智能科技有限公司2020年度非同一控制下企業合并上海芯叢科技有限公司（以下簡稱上海芯叢），合并對價為4562.63萬元，合并日上海芯叢公允價值為4341.53萬元，公司未將合并對價高于上海芯叢公允價值部分確認商譽，而是抵減資本公積221.11萬元，相關財務信息披露不準確。公司的上述行為違反《上市公司信息披露管理辦法》第二條，《企業會計準則第20號——企業合并》第十三條等相關規定。

五、公司2020年度財務報表存在錯報。2020年度世紀鼎利全資孫公司上海動慧信息技術有限公司向母公司上海智翔信息科技發展有限公司分配利潤8186萬元。公司未考慮該事項的影響，導致在會計利潤與所得稅費用調整過程中相關抵銷金額錯誤，財務信息披露不準確。公司的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條，《企業會計準則第30號——財務報表列報》第三十八條、《企業會計準則第33號——合并財務報表》第三十四條等相關規定。

六、公司部分營業收入確認依據不充分。世紀鼎利以前年度通過與國內高校合作共建鼎利學院，相關會計處理方面，公司未持有合作的鼎利學院股權，投入的資金和設備計入長期待攤費用，以每年收取的學費收入逐年確認營業收入。2019年，世紀鼎利投資設立合營企業河南鼎華信息科技有限公司（以下簡稱河南鼎華）和聯營企業鼎利卓遠（山東）教育科技有限公司（以下簡稱鼎利卓遠），向上述企業銷售設備，再由上述企業與國內高校合作共建鼎利學院，會計處理方式發生變化，公司將銷售給上述企業的相關設備當期確認為營業收入。2019年至2020年，公司累計確認河南鼎華、鼎利卓遠營業收入5796.1萬元、1011.9萬元。河南鼎華與鼎利卓遠2020年財務報表顯示，2家企業的注冊資本金較少，且所有設備用于對外投資合作學院，其未來能否獲得足夠的現金流入依賴于合作學院能否成功創辦，是否能夠收回上述商品銷售款存在重大不確定性。公司將對河南鼎華、鼎利卓遠的設備銷售在當期全額確認收入的依據不充分。公司上述行為違反《上市公司信息披露管理辦法》第二條，《企業會計準則第14號——收入》第五條等相關規定。

七、內幕信息知情人檔案管理不規范。2020年世紀鼎利以簡易程序向特定對象發行股票事項未制作重大事項進程備忘錄。世紀鼎利部分內幕信息登記表未按要求簽名、蓋章。公司上述行為違反了《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六條、第八條、第十條等相關規定。

世紀鼎利時任董事長兼總經理王耘、總經理兼代財務總監朱大年、財務總監兼董事會秘書許澤權，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，對公司上述全部違規行為均負有主要責任。

根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對世紀鼎利、王耘、朱大年、許澤權采取出具警示函的行政監管措施。你們應認真吸取教訓、切實加強對證券法律法規的學習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，切實規范財務核算行為。同時公司應對相關責任人員進行內部問責，于收到本決定書30日內向我局報送整改及內部問責情況報告，并抄報深圳證券交易所。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

廣東證監局

2022年1月30日

關鍵詞： 上市公司