證券時(shí)報(bào)記者 程丹

A股并購市場(chǎng)逐步回暖，今年以來新增了301起公司并購事件，其中，國企改革推動(dòng)下的并購重組已成為上市公司并購重組的主要類型。同時(shí)，隨著政策的引導(dǎo)和市場(chǎng)環(huán)境的變化，上市公司的并購不再像過往一樣盲目，多是圍繞上市公司自身產(chǎn)業(yè)邏輯展開，跨界并購和借殼逐漸萎靡。

接受記者采訪的市場(chǎng)人士表示，隨著政策的引導(dǎo)，預(yù)計(jì)未來以國企改革為重點(diǎn)、高端制造業(yè)為代表的“專精特新”領(lǐng)域的并購重組將會(huì)保持活躍，相關(guān)企業(yè)有望借助資本市場(chǎng)的力量不斷成長(zhǎng)，高質(zhì)量的并購重組將會(huì)得到政策支持，而標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)、標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營能力存疑等問題項(xiàng)目則會(huì)在審核環(huán)節(jié)被擋在資本市場(chǎng)大門之外。

并購市場(chǎng)逐步回暖

同花順iFinD統(tǒng)計(jì)顯示，以首次公告日作為統(tǒng)計(jì)依據(jù)，剔除并購交易失敗案例后，截至2月14日，年內(nèi)A股市場(chǎng)共發(fā)生301起公司并購事件，涉及的并購資金超752億元。

分行業(yè)類型來看，上述301起并購事件中，涉及的制造業(yè)企業(yè)有188家，占比六成；分企業(yè)類型來看，這些并購事件中，涉及國有控股上市公司的項(xiàng)目有92起，占比約30.56%。具體來看，包括22家央企國資控股上市公司、39家省屬國資控股上市公司、27家地市國資控股上市公司和4家其他國有上市公司。

湘財(cái)證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家、研究所所長(zhǎng)李康表示，在經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型、產(chǎn)業(yè)升級(jí)的大背景下，預(yù)計(jì)高端制造業(yè)在未來很長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)，均有望保持高景氣狀態(tài)。除了政策支持以外，國產(chǎn)替代和國內(nèi)的巨大市場(chǎng)空間都是其推進(jìn)并購融資非常有利的支撐因素。隨著去年以來“專精特新”反復(fù)被提及，預(yù)計(jì)未來以國企改革、高端制造業(yè)為代表的“專精特新”領(lǐng)域并購重組將會(huì)保持活躍，相關(guān)企業(yè)有望借助資本市場(chǎng)的力量不斷成長(zhǎng)。

而對(duì)于大多數(shù)企業(yè)而言，在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制大幕開啟，北交所正式開市交易等背景下，借殼并非最好的方式，借殼上市審核標(biāo)準(zhǔn)與IPO趨同，但新股紅利之下，并購市場(chǎng)的估值相較IPO企業(yè)而言處于劣勢(shì)。

但去年下半年以來，A股市場(chǎng)逐漸頻繁出現(xiàn)新股破發(fā)現(xiàn)象，小盤股和績(jī)差股的市場(chǎng)估值和流動(dòng)性越發(fā)萎縮。前海開源基金首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家楊德龍指出，隨著注冊(cè)制的穩(wěn)步推進(jìn)，IPO的估值將加速回歸合理區(qū)間，跟并購的估值差距將逐步縮小。當(dāng)新股上市首日頻陷破發(fā)時(shí)，IPO的估值優(yōu)勢(shì)將不再大幅領(lǐng)先并購，企業(yè)老板的心態(tài)也將發(fā)生轉(zhuǎn)變，并購的新機(jī)會(huì)隨之來臨。

值得注意的是，上述項(xiàng)目并購交易金額不高，僅有5家企業(yè)的并購資金超10億元。在監(jiān)管政策引導(dǎo)、高溢價(jià)交易受限以及企業(yè)受限于資金鏈等因素影響下，上市公司的并購不再像過往一樣盲目，而是圍繞上市公司自身產(chǎn)業(yè)邏輯展開，產(chǎn)業(yè)并購成為主流趨勢(shì)，跨界并購和借殼逐漸萎靡。把時(shí)間拉長(zhǎng)看，2021年以來披露的重大重組案例中，以“借殼上市”為目的的并購重組僅9家，其中4家已經(jīng)失敗，剩下的甕福集團(tuán)借殼中毅剛獲股東大會(huì)通過，是進(jìn)展最快的一例。

質(zhì)量為王

審核嚴(yán)把入門關(guān)

盡管并購重組審核效率明顯提高，但監(jiān)管嚴(yán)把入門關(guān)的態(tài)勢(shì)未改，今年已有1家企業(yè)的并購重組審核項(xiàng)目未獲通過。

1月26日，亞鉀國際發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)被證監(jiān)會(huì)否決。證監(jiān)會(huì)并購重組委表示，本次交易完成后標(biāo)的資產(chǎn)未來按期達(dá)產(chǎn)、運(yùn)營存在較大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定。此前，亞鉀國際擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買北京農(nóng)鉀資源科技有限公司的56%股權(quán)并配套募集資金。

一般而言，被否項(xiàng)目多存在標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)、標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營能力和商譽(yù)存疑的情況。如此前被否的樂通股份收購核三力的案例，就被證監(jiān)會(huì)質(zhì)疑“未充分披露標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)的公允性，未充分說明本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力”，宇順電子收購前海首科被證監(jiān)會(huì)質(zhì)疑“標(biāo)的資產(chǎn)的核心競(jìng)爭(zhēng)力存疑，交易完成后商譽(yù)占比較大，不利于提高上市公司質(zhì)量”；瑞泰科技收購武漢耐材及瑞泰馬鋼一案，除了被質(zhì)疑能否“增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性和持續(xù)盈利能力”外，證監(jiān)會(huì)還指出其“未能充分披露本次交易有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”。

“項(xiàng)目質(zhì)量的好壞、定價(jià)是否合理是影響并購成功與否的關(guān)鍵。”楊德龍表示，以中小企業(yè)為例，其并購重組往往可以借助資本市場(chǎng)進(jìn)行融資、定價(jià)和更快形成規(guī)模效應(yīng)，并且，產(chǎn)業(yè)并購將成為并購市場(chǎng)主流，有較高并購整合能力尤其近年股價(jià)漲幅較高的行業(yè)龍頭企業(yè)、有核心競(jìng)爭(zhēng)力的企業(yè)將成為新一輪并購市場(chǎng)反彈后的優(yōu)先受益者。

關(guān)鍵詞： 上市公司